第三部《X战警》(X-Men 3)将重新迎回X教授喜爱的英雄们，推出新的人物并接着《X战警2：天启的崛起》的剧情继续演下去。
《X战警3》的导演是贝雷特·拉特纳，教授查理斯·夏维尔继续由帕特里克·斯特沃特扮演。《X战警3》的影迷们很担心最终的成片在新导演的手中会是什么样子。
对此斯特沃特说：“我想我们拥有一个出色的剧本，一些人甚至认为《X战警3》的剧本是前三部当中最棒的一个。这个剧本充满了浓浓的人情味，而且情节很激烈吸引人，我们的英雄人物们需要面临诸多险境。”这一点我们从漫画版的《X-MAN》里就可见一斑了。
拉特纳表示，《X战警3》的剧情会增加一些诱人的佐料，其中包括一个性感变种通过卖弄色相而不是打斗来应付她的敌人。男星凯尔塞·格拉莫也是新加盟的演员，他将扮演动作超灵活的变种怪物(“野兽”)。这个角色在电影《X战警》系列中还是头一次出现，不过漫画中的他可是身手矫健的老手，不仅“武艺”超群，厨艺也不甘人后。尽管有些人对于格拉莫扮演这个角色感到有点意外，不过影片的制
片人却坚持声称他是最理想的人选，因为变种怪物是所有变种当中最聪明的一个。
《X战警3》中还将有一个百万富翁变种，他将由本·弗斯特扮演。文尼·琼斯将在片中扮演恶人'神像'，这是对他以往扮演形象的大颠覆。他扮演的角色是一个900磅重的打手。另外哈莉·贝瑞、伊安·麦克伦、法姆克·贾森、修·杰克曼以及丽贝卡·罗米今在片中的角色也会有一些变化，其中贝瑞的角色暴风女戏份很重。
尽管在《X战警2》的结尾贾森扮演的角色为了救她的同伴变种而死去，但在《X战警3》中她的角色将演变成法力更强的凤凰女。拉特纳正在潜心研究凤凰女的角色，这个角色也将成为《X战警3》中的主要角色。
